Denne guiden gir deg en fullstendig oversikt over generalforsamlingen – hva en generalforsamling er, ulike varianter av generalforsamling, og hvordan en generalforsamling best planlegges og gjennomføres.
Generalforsamlingen er øverste beslutningsorgan i et aksjeselskap, og et viktig forum for kommunikasjon mellom eiere, ledelsen, og styret. Enten du er aksjonær, styremedlem eller daglig leder, er det viktig å forstå hvordan generalforsamlingen fungerer og hvilke regler som gjelder.
I denne veilederen dekker vi følgende:
En generalforsamling er et formelt møte alle aksjonærer kalles inn til og har rett til å delta på. Styreleder og daglig leder har i tillegg plikt til å delta, mens styremedlemmer kan delta. Aksjelovens kapittel 5 legger føringer for generalforsamlingen, både i innhold og når det kommer til praktiske ting som innkalling og protokoll.
Det finnes i praksis to typer generalforsamlinger:
Den ordinære generalforsamlingen skal avholdes årlig, og innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. For de fleste norske selskap betyr dette at ordinær generalforsamling skal avholdes innen 30. juni.
På den ordinære generalforsamlingen skal minimum følgende saker behandles:
En ekstraordinær generalforsamling kan avholdes når styret mener det er nødvendig, når det kreves av revisor, eller når det kreves av aksjonær(er) som representerer minst 10% av aksjekapitalen i selskapet. Ekstraordinære generalforsamlinger behandler spesifikke saker som ikke kan vente til neste ordinære generalforsamling, som for eksempel:
For aksjeselskaper skal innkalling sendes senest én uke før møtet, med mindre vedtektene fastsetter en lengre frist. For allmennaksjeselskap (ASA) er fristen to uker.
En gyldig innkalling skal inneholde (aksjeloven § 5-10):
Moderne selskaper bruker i økende grad digitale løsninger for å sende innkallinger. Aksjeloven tillater elektronisk kommunikasjon hvis aksjonæren har godtatt dette. Digitale styreportaler og generalforsamlingsverktøy har forenklet denne prosessen betydelig, med automatiserte påminnelser og bekreftelser.
Generalforsamlingen ledes av styrets leder, med mindre generalforsamlingen velger en annen møteleder. Møteleder har ansvar for å:
I selskap med flere aksjonærer er det vanlig at møteleder delegerer ansvaret til dedikerte personer, og konsentrerer seg om å faktisk lede møtet.
Hver aksje gir normalt én stemme, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Beslutninger på generalforsamlingen fattes vanligvis med alminnelig flertall (over 50%), men noen beslutninger krever kvalifisert flertall:
Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen. Som et minimum skal protokollen inneholde:
Protokollen skal underskrives av møteleder og minst én annen møtedeltaker (aksjeloven §5-16). Protokollen skal være tilgjengelig for aksjonærene og oppbevares på en betryggende måte, akkurat som styremøteprotokoller.
I 2021 ble aksjeloven endret, og siden da har det vært fullt mulig å gjennomføre alle generalforsamlinger digitalt. Tidligere gjaldt dette bare forenklet generalforsamling, men nå legger altså aksjeloven § 5-8 opp til at styret bestemmer møteformen. Merk at samme paragraf også gir aksjonærene rett til å delta på generalforsamlingen elektronisk, med mindre styret har saklig grunn til å nekte dem dette. Digitale generalforsamlinger kan gjennomføres ved hjelp av:
Det blir stadig vanligere å avholde generalforsamling digitalt, særlig blant de største og minste selskapene. I mellomstore selskap er det definitivt fortsatt normalen å gjennomføre fysiske generalforsamlinger (eller en hybridløsning). Digitale generalforsamlinger kan gi flere fordeler, blant annet:
De kravene som stilles til en elektronisk generalforsamling, kan kort oppsummeres med at generalforsamlingen skal være mest mulig lik et fysisk møte (aksjeloven § 5-8, punkt 4) når det kommer til aksjonærenes rettigheter. For at en digital generalforsamling skal være gyldig, må følgende krav oppfylles:
Alle aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. Aksjonærer har også rett til å:
Aksjonærer kan fremme forslag til saker som skal behandles på generalforsamlingen. For å få en sak på agendaen til den ordinære generalforsamlingen, må forslaget normalt fremmes skriftlig til styret i god tid før fristen for innkalling til generalforsamlingen.
Aksjeloven gir minoritetsaksjonærer særlige rettigheter, blant annet:
Interessekonflikter oppstår ofte på generalforsamlinger, særlig i selskaper med konsentrert eierskap. Det er viktig å være oppmerksom på habilitetsregler:
Med mange saker på agendaen kan generalforsamlinger bli langvarige. God planlegging er essensielt:
Uenighet om hva som faktisk ble besluttet er en vanlig kilde til konflikt. For å unngå dette:
Generalforsamlingen er øverste beslutningsorgan i et aksjeselskap, og et viktig forum for kommunikasjon mellom eiere, ledelsen, og styret. Den er et formelt møte alle aksjonærer kalles inn til og har rett til å delta på. Styreleder og daglig leder har i tillegg plikt til å delta, mens styremedlemmer kan delta. Aksjelovens kapittel 5 legger føringer for generalforsamlingen både i innhold og når det kommer til praktiske ting som innkalling og protokoll.
Alle generalforsamlinger kan gjennomføres digitalt. Aksjeloven § 5-8 gir aksjonærene rett til å delta på generalforsamlingen elektronisk, med mindre styret har saklig grunn til å nekte dem dette. Digitale generalforsamlinger kan gjennomføres ved hjelp av lyd, video, eller en dedikert digital plattform. Dette begynner å bli vanlig særlig blant de største og minste selskapene. I «mellomsjiktet» er normalen fortsatt å gjennomføre fysiske generalforsamlinger – eller som hybridmøte.
Alle aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. Aksjonærer har også rett på taletid, bli gitt opplysninger om forhold i selskapet, og stille spørsmål til ledelsen. Aksjonærer kan også foreslå saker som skal behandles. Slike forslag må normalt fremmes skriftlig til styret i god tid før fristen for innkalling til generalforsamlingen.
Noen vanlige utfordringer rundt generalforsamlinger er interessekonflikter, tidspress og uenigheter om protokollen. Gode forberedelser er essensielt for en vellykket generalforsamling – møteplanlegging, innhenting av dokumentasjon og informasjonsdeling i og med styret legger et godt grunnlag for generalforsamlingen, og reduserer sjansen for konflikter.
Styreplan er en trygg og enkel styreportal å forholde seg til - også på pris.
Hos oss betaler du en lav månedlig abonnementspris per bruker, uten skjulte kostnader.
Styremedlem
Daglig leder
Administrasjon
Aksjonær
Medlem
Eier
Styremedlem
Daglig leder
Administrasjon
