Hvordan jobber du mest mulig effektivt med protokollen? Hvorfor er det viktig å ha en struktur på både protokoller og andre styredokumenter, og hvordan oppbevarer du dokumenter trygt og sikkert?

I dette andre kapittelet av Styresekretærens styrebok vil vi svare på disse tre spørsmålene, i tillegg til å snakke litt om hvordan du som styresekretær kan spille en stor rolle i verdiskapingen for ditt styre.

Vi vet det, i forrige kapittel snakket vi mye om at styresekretærens ansvar går langt utover å håndtere møteinnkallinger og protokoller for styremøtene. Og det kommer vi til å fortsette å snakke om i kommende artikler.

Likevel er det ikke til å stikke under en stol at en del av arbeidet for styresekretæren består i nettopp å skrive, få signert, og oppbevare protokoller og andre viktige styredokumenter. Derfor vil vi åpne denne artikkelen med å gi deg en god fremgangsmåte for ditt arbeid med protokollen.

Deretter snakker vi om fem grunner til at protokoller er viktige, og hvordan styredokumenter kan og bør oppbevares digitalt på en trygg og sikker måte. God lesning!

Vi åpner med et stalltips: Protokolljobben kan påbegynnes allerede før møtet, ved at du bruker agendaen (som du allerede har skrevet, kanskje basert på disse tipsene?) som utgangspunkt for protokollen. Her får du de 5 stegene i arbeidet med protokollen:

1. Ta notater underveis i styremøtet

Glem rettskriving, struktur, ordvalg, og lesbarhet – få essensen av det som sies ned på et papir (eller i Word, hvis du er såpass fingernem), og konsentrer deg om hva som sies. 

2. Få struktur på protokollen: Hva må og bør inkluderes

Det stilles ingen juridiske krav til utseende på en protokoll, men aksjelovens § 6-29 stiller tydelige krav til innholdet. Som et minimum, skal protokollen for styremøtet bestå av:

• Tid og sted
  
  
• Deltakere
  
  
• Behandlingsmåte (f.eks. møte, Teams, e-post, Styreplan)
  
  
• Styrets beslutninger
  
  
• Hvem som har stemt for og imot beslutninger som ikke er enstemmige
  
  
• Signatur fra alle styremedlemmer som har deltatt i behandlingen

I tillegg må protokollen vise at aksjelovens § 6-24 er fulgt – altså at:

• Mer enn halve styret har deltatt (styret er beslutningsdyktig)
  
  
• Alle styremedlemmer (hvis mulig) er gitt mulighet til å delta
  
  
• Eventuelle varamedlemmer er innkalt ved forfall

I denne artikkelen finner du flere krav aksjeloven stiller til styrebehandling, som du som styresekretær bør være oppmerksom på. Her kan du også laste ned en enkel mal for protokoll for styremøter.

3. Les gjennom protokollen du har skrevet

Har du fått med deg alt, og formulert deg forståelig og godt? Det er lurt å skrive protokollen slik at den er forståelig selv for en leser uten inngående kjennskap til organisasjonen.

Husk at det formelle kravet er at beslutninger skal inngå. Hva som bør med av annen tekst vil avhenge av styrets ønsker, sakenes natur og innhold, og om andre skal ha tilgang til protokollen.

Historiske protokoller skal kunne leses av nye styremedlemmer etter hvert som de kommer til, og skal hjelpe dem med å sette seg inn i sitt styrearbeid.

4. Få noen til å se over protokollen

Når du er fornøyd med protokollen (eller hvis du ikke blir helt fornøyd!), få noen andre til å se på den. Dette er normalt noe daglig leder og styreleder gjør, og som «øverste» ansvarlig, aktiv møtedeltaker og beslutningstaker vil styreleder måtte ta dette ansvaret.

5. Ferdigstill protokollen, og få den signert

Del protokollen med styremedlemmene etter avtale med styreleder, og gi dem en tidsfrist for å komme med innspill og tilbakemeldinger. Når tidsfristen er ute og eventuelle endringer foretatt (kjør raskt gjennom steg 4 igjen), gjenstår bare protokollsigneringen.

Tradisjonelt har protokollen blitt signert i påfølgende styremøte, men nå signerer de fleste digitalt mellom styremøtene. Det finnes dedikerte digitale signeringsløsninger (Posten, Signicat, o.l.) du kan bruke, eller du kan gjøre det sikkert og enkelt ved å bruke en styreportal.

Dokumentsignering er selvfølgelig inkludert i alle seriøse styreportaler (noen leverandører tar riktignok ekstra betalt for BankID-signering…) på det norske markedet.

Hittil har vi fokusert på hvordan-delen av protokollen – det praktiske protokollarbeidet, som du som styresekretær er nødt til å ha et forhold til. I dette avsnittet går vi inn på hvorfor protokollen ikke bare er det viktigste dokumentet du som styresekretær har ansvar for, men hvorfor protokollen er et av de viktigste dokumentene for hele styreorganisasjonen.

1. Juridisk og praktisk ansvar

Protokollen er i første rekke en dokumentasjon av at selskapets ledelse utøver sitt ansvar.

Styret er virksomhetens øverste ledelse. En signert protokoll er en klar dokumentasjon av at ledelsen utøver dette ansvaret. Videre dokumenterer den hvilke beslutninger styret har fattet, og at hvert styremedlem med sin signatur bekrefter at beslutningene er tatt.

Ved juridiske tvister vil en protokollsignatur være en ansvarliggjøring av det enkelte styremedlem, så vel som styreorganisasjonen i sin helhet. Å kunne spore styrets behandlings- og beslutningsprosesser gir hvert styremedlem en sikring mot eventuelle søksmål, og gir en trygghet for hele styreorganisasjonen.

Og så til den mer hverdagslige betydningen av en signert protokoll. En ferdigbehandlet og signert protokoll vil nemlig stort sett alltid inneholde én eller flere beslutninger som får praktiske konsekvenser for organisasjonen.

Protokollen blir dermed utgangspunktet for den praktiske oppfølgingen av styrets beslutninger, og inneholder i praksis «de retningslinjer og pålegg styret ha gitt» for «den daglige ledelse av selskapets virksomhet» (aksjeloven § 6-14).

2. Historisk dokumentasjon og transparens

Protokoller fra styremøter vil gi et godt bilde av styreorganisasjonens arbeid over tid, på strategisk og operativt plan, og er i seg selv et stykke organisasjonshistorie. 

Særlig i ideelle og offentlige organisasjoner, som er pliktig til å offentliggjøre sine protokoller, vil gode protokoller utgjøre et solid fundament for organisasjonens tillit utad. At alle interessenter kan lese og forstå protokollene, reduserer sjansen for misforståelser, rykter, og urettmessig kritikk.

For aksjeselskaper kan det ligge stor økonomisk gevinst i gjennomført og grundig protokollarbeid (i tillegg til at aksjelovens §6-29 krever at protokoller lagres i hele selskapets levetid, selvfølgelig). Vi snakker her om for eksempel oppkjøp av selskapet, der overtakende selskap vil gjøre en selskapsgjennomgang (due diligence) av ditt selskap.

Godt protokollarbeid over tid viser en høy grad av profesjonalitet på toppnivå i selskapet, som naturligvis gir et inntrykk av profesjonaliteten i selskapet som helhet.

Protokoller fra styremøtene kan også gi din revisor et godt grunnlag for sitt arbeid, da de danner et mer helhetlig og løpende bilde av selskapets økonomiske situasjon, og hvordan styret ivaretar sitt ansvar.

3. Informasjonsdeling og opplæring

Endringer i styresammensetning og ledelse vil forekomme i alle organisasjoner over tid. Grundig, tilgjengelig, og oversiktlig dokumentasjon av styrets tidligere og pågående prosesser er til hjelp for både nye styremedlemmer og ny daglig leder, og sørger for kontinuitet i organisasjonens strategiske arbeid.

Dette punktet gjelder selvfølgelig ikke kun protokoller, og bringer oss til siste avsnitt av denne artikkelen:

Vi har snakket om hvordan man skriver protokoll for styremøter, og hvorfor det er viktig å oppbevare protokollene. I dette avsluttende avsnittet gir vi deg en generell metode for organisering av disse protokollene, som du kan (og bør) bruke også på andre dokumenter som har vært og er viktige i styrets arbeid.

Sikker digital lagring (og deling) av styrets dokumenter bør være det selvpålagte minstekravet for enhver profesjonell organisasjon. Datainnbrudd rammer stadig flere, og er ikke lenger forbeholdt de største børsnoterte selskapene. Cyberkriminelle finner stadig mer effektive og kreative innganger til sensitiv organisasjonsdata, og kan skape store problemer for de som rammes.

Der større selskap gjerne opplever målrettede datainnbrudd fra profesjonelle aktører (som Visma i 2019), blir små og mellomstore organisasjoner stort sett utsatt for mer eller mindre tilfeldige angrep via usikker brukerpålogging, i tillegg til phishingforsøk. Og det kan skje alle (artikkel fra IT-leverandøren Braathe, med gode lenker hvis du vil lese mer om temaet).

Et godt skritt i riktig retning når det kommer til datasikkerhet for styredokumentene, er å ta i bruk dedikerte skylagringstjenester. Dropbox og Google Drive (G-Suite) er eksempler på dette, der du som administrator også kan diktere innloggingsmetoder for alle dine brukere.

Ulempen med generelle lagringstjenester som disse, er at de skaper manuelt arbeid – for styremedlemmene, som jevnlig må logge inn og se etter nye dokumenter, og for deg som styresekretær, som må informere styret (gjerne over e-post, som er sjokkerende lite sikkert) hver gang nye dokumenter lastes opp.

En slik skylagringstjeneste vil uansett heve nivået på datasikkerheten hos din organisasjon betraktelig kontra å belage seg på dokumentdeling på e-post, og håpe på at hvert individuelle medlem av styreorganisasjonen håndterer filene sikkert på egen maskin…

For høyeste grad av sikkerhet og brukervennlighet kommer du ikke utenom en styreportal. Tar du i bruk en styreportal fra en anerkjent norsk leverandør får du en løsning skreddersydd for styrearbeid etter norsk aksjelov, som også tar din organisasjons datasikkerhet på største alvor.

En indikasjon på at leverandøren har god sikkerhetskultur kan f.eks. være at de er ISO 27001-sertifisert (som Styreplan AS, og Admincontrol AS i Visma). For den miljøbevisste, kan en bonus være at leverandøren er Miljøfyrtårn (kun Styreplan AS).

I dette kapittelet har vi gitt deg innspill for å skrive protokoll for styremøter, og snakket om hvorfor protokollen er viktig for styreorganisasjonen. I tillegg har vi vært raskt innom generell datasikkerhet rundt oppbevaring av styredokumenter, hvor styreprotokollene inngår som det viktigste.

Skriving av gode protokoller og trygg oppbevaring av dokumentasjon er to av de viktigste dokumentrelaterte oppgavene du har som styresekretær. Ikke bare stiller aksjeloven strenge krav til begge deler (innhold og oppbevaring), men protokollene gir styret og organisasjonen som helhet et godt grunnlag for kontinuerlig godt arbeid.

Betydningen av dokumentasjon kan være lett å undervurdere i det daglige. Når du likevel først har bruk for dokumentasjon, kan konsekvensene av at den ikke er tilgjengelig fort bli store.

Mangelfull dokumentasjon – et avtaledokument ingen vet hvor er, en protokoll der beslutningen på en sak aldri ble nedfelt – vil kunne få juridiske konsekvenser ved tvister, vil kunne svekke styrets tillit utad, og potensielt vanskeliggjøre f.eks. oppkjøp.

Mangelfull eller uoversiktlig oppbevart dokumentasjon kan også være en unødig brems i kontinuitet ved utskifting i styret eller toppledelsen i organisasjonen, ved at nye styremedlemmer eller nye ansatte må lete etter (og spørre deg om) dokumenter som burde være tilgjengelige.

Denne artikkelen er en del av vår serie Styresekretærens styrebok – for å få med deg fremtidige kapitler i serien, følg oss på LinkedIn!